Diferența dintre SRL și SA. Care este forma juridică potrivită pentru afacerea ta?
Ca antreprenor, una dintre primele decizii pe care trebuie sa le iei atunci când pornești o afacere este alegerea formei juridice a business-ului tău. În România, cele mai comune opțiuni sunt societatea cu răspundere limitată („SRL”) și societatea pe acțiuni („SA”). Fiecare vine cu avantaje și dezavantaje, iar alegerea trebuie făcută având în vedere mai mulți factori, printre care: (i) specificul afacerii; (ii) planurile de viitor ale afacerii; (iii) capitalul social inițial; (iv) numărul de parteneri.
Cu titlu general, societatea pe acțiuni este adecvată pentru operațiuni de amploare mai mare, care presupun un număr relativ mare de acționari, cu un grad variabil de interes privind operațiunile societății, pe când societățile cu răspundere limitată sunt structuri societare mai simple.
În cele ce urmează, vom expune principalele elemente care diferențiază societățile cu răspundere limitată de societățile pe acțiuni.
Capitalul social minim și aporturile la capital
Capitalul social minim al unei societăți cu răspundere limitată este de 1 RON, pe când capitalul social minim al unei societăți pe acțiuni este de cel puțin 90.000 RON.
La capitalul social al societăților cu răspundere limitată sunt admise aporturile în numerar și în bunuri, pe când în cazul capitalului social al societăților pe acțiuni se pot aduce ca aport, pe lângă aporturi în numerar sau în bunuri, și aporturi în creanțe.
Transferul capitalului (vânzare părților sociale și ale acțiunilor)
Transmiterea părților sociale în cadrul unei societăți cu răspundere limitată presupune o procedură complexă, care necesită acordul asociaților, consemnat în cadrul unei hotărâri a adunării generale. Transferul părților sociale în cadrul unei societăți cu răspundere limitată este supus înregistrării în Registrul Comerțului.
La polul opus, transferul acțiunilor în cadrul unei societăți pe acțiuni este ușor de realizat și nu presupune acordul celorlalți acționari. De asemenea, transferul acțiunilor în cadrul unei societăți pe acțiuni nu presupune în mod obligatoriu înregistrarea în Registrul Comerțului și nici încheierea vreunui contract de vânzare-cumpărare acțiuni, ci doar o mențiune făcută de cedent și de către cesionar în registrul acționarilor.
Activitatea societății
Societățile cu răspundere limitată nu pot fi listate la bursă și nu pot emite obligațiuni pe când societățile pe acțiuni pot face aceste lucruri.
Conducerea societății
Societățile cu răspundere limitată au o structură de conducere simplă, fiind conduse de administratori. În schimb, societățile pe acțiuni au o structură de conducere elaborată – pot avea fie un sistem de conducere unitar, în care societatea este condusă de un număr impar de administratori care formează un consiliu de administrație, fie un sistem dualist în care societatea este condusă de un consiliu de supraveghere și un directorat.
Puterile administratorilor și depășirea acestora
De principiu, și în cazul societăților pe acțiuni și în cazul societăților cu răspundere limitată, administratorii vor avea puterile acordate lor de lege și de către acționari/asociați.
În cazul societăților cu răspundere limitată, dacă un administrator încheie vreun act cu depășirea puterilor conferite lui prin actul constitutiv, respectivul act rămâne valabil încheiat iar administratorul vinovat va răspunde în fața asociaților. Practic, daca administratorul unui SRL încheie de exemplu un contract pentru o anumită valoare, care depășește valoarea pentru care asociații l-au împuternicit să încheie acte, respectivul contract este perfect valabil, iar societate rămâne obligată în baza acelui contract.
Soluția oferită de lege în cadrul societăților pe acțiuni privind actele încheiate de administratori cu depășirea puterilor care le-au fost acordate este diferită.
Astfel, în cadrul societăților pe acțiuni, actele încheiate de administratori cu depășirea puterilor care le-au fost conferite prin actul constitutiv nu sunt considerate încheiate în mod valabil și, în plus, răspunderea administratorului poate fi antrenată pentru eventualele daune aduse societății.
Concluzie
Alegerea formei juridice pe care o îmbracă un business trebuie să țină cont de specificul și dimensiunea afacerii, precum și de planurile pe termen lung. În general, pentru afaceri mici sau mijlocii, SRL-ul este de obicei cea mai bună alegere datorită simplității și costurilor reduse. Pe de altă parte, dacă business-ul are un potențial de extindere rapidă și atragere a investitorilor, o societate pe acțiuni ar putea fi mai potrivită.
Dacă aveți nevoie de un avocat specializat în drept societar pentru a vă răspunde întrebărilor pe care le aveți legate de forma juridică potrivită afacerii dumneavoastră și pentru a vă oferi consultanță juridică, ne puteți contacta prin orice mijloc de comunicare pentru a vă oferi cele mai bune și rapide soluții.
